Artikel 1. Definities

In de algemene voorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:

• Valitech: gevestigd en kantoorhoudende te Tilburg aan het adres Beethovenlaan 352.
• Opdrachtgever: de partij met wie Valitech een overeenkomst heeft gesloten.
• Overeenkomst: de overeenkomst tussen Opdrachtgever en Valitech, waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn.

Artikel 2. Toepasselijkheid van deze voorwaarden

Deze voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes en overeenkomsten tussen Valitech en een opdrachtgever, waarbij Valitech heeft aangegeven dat deze voorwaarden van toepassing zijn, tenzij anders schriftelijk overeengekomen door beide partijen.

Afwijkingen van de bepalingen in deze algemene voorwaarden zijn enkel geldig wanneer deze uitdrukkelijk en schriftelijk door beide partijen zijn goedgekeurd.

De voorwaarden van de Opdrachtgever, zoals inkoopvoorwaarden of andere algemene voorwaarden, worden hierbij nadrukkelijk niet erkend.

Mocht een of meer bepalingen van deze voorwaarden ongeldig zijn of worden vernietigd, dan blijven de overige bepalingen volledig van kracht. Valitech en de Opdrachtgever zullen dan gezamenlijk zoeken naar nieuwe bepalingen die de nietige of vernietigde bepalingen vervangen, waarbij zoveel mogelijk het doel en de strekking van de oorspronkelijke bepaling behouden blijft.

Artikel 3. Offertes

Alle aanbiedingen en offertes van Valitech zijn vrijblijvend en moeten worden beschouwd als een uitnodiging aan de Opdrachtgever om een aanbod te doen. Wanneer de Opdrachtgever de offerte accepteert, wordt dit beschouwd als een voorstel aan Valitech om een overeenkomst aan te gaan. Valitech heeft altijd het recht om dit aanbod zonder opgave van reden te weigeren.

Een overeenkomst tussen Valitech en de Opdrachtgever komt alleen tot stand nadat Valitech het aanbod van de Opdrachtgever tot het aangaan van een overeenkomst, zoals genoemd in het eerste lid, expliciet schriftelijk heeft geaccepteerd.

Daarnaast kan een overeenkomst tussen Valitech en de Opdrachtgever tot stand komen wanneer Valitech begint met de uitvoering van de opdracht die door de Opdrachtgever is verstrekt. In dat geval wordt de inhoud van de overeenkomst bepaald door de offerte die Valitech heeft verstrekt.

Artikel 4. Uitvoering van de overeenkomst

Valitech zal de overeenkomst uitvoeren op een zorgvuldige en vakkundige manier, met het doel de overeengekomen kwaliteit en eisen te realiseren.

Indien nodig voor een goede uitvoering, heeft Valitech het recht om bepaalde werkzaamheden door externe partijen te laten uitvoeren. De Opdrachtgever kan echter geen opdrachten geven aan derden zonder dit eerst met Valitech te bespreken.

De Opdrachtgever is verplicht om alle informatie die voor de uitvoering van de overeenkomst noodzakelijk is, tijdig aan Valitech te verstrekken. Als deze gegevens niet op tijd worden aangeleverd, heeft Valitech het recht om de uitvoering tijdelijk stop te zetten en/of de extra kosten die hierdoor ontstaan, volgens de geldende tarieven aan de Opdrachtgever door te berekenen.

Valitech is niet verantwoordelijk voor enige schade die ontstaat doordat de Opdrachtgever onjuiste of onvolledige gegevens heeft verstrekt.

Indien de overeenkomst in fasen wordt uitgevoerd, kan Valitech de volgende fase pas starten nadat de Opdrachtgever de resultaten van de vorige fase schriftelijk heeft goedgekeurd.

Artikel 5. Uitvoeringstermijn en Leveringstermijn

Indien er een specifieke termijn is afgesproken voor het afronden van werkzaamheden of de levering van goederen, geldt deze termijn niet als een fatale termijn, tenzij anders schriftelijk is overeengekomen. Wanneer de uitvoeringstermijn of leveringstermijn wordt overschreden, dient de Opdrachtgever Valitech schriftelijk in gebreke te stellen.

De termijn voor uitvoering of levering begint zodra de overeenkomst tot stand is gekomen en Valitech alle benodigde gegevens heeft ontvangen om te kunnen starten met het werk of de levering van goederen. De Opdrachtgever is verplicht om tijdig alle gegevens en keuzes die nodig zijn voor de voortgang van het werk aan Valitech te verstrekken.

Als er geen specifiek beginpunt voor het werk is afgesproken, heeft Valitech de vrijheid om zelf een startdatum vast te stellen. De Opdrachtgever moet ervoor zorgen dat Valitech op het door haar gekozen moment toegang heeft tot de locatie waar de werkzaamheden moeten worden uitgevoerd en dat alle benodigde gegevens voor de uitvoering beschikbaar zijn.

Indien de Opdrachtgever Valitech geen toegang verleent of de benodigde gegevens niet verstrekt, of op een andere manier verhinderen dat het werk wordt uitgevoerd, is de Opdrachtgever automatisch in verzuim. In dat geval is de Opdrachtgever verplicht om de schade die Valitech lijdt door het niet kunnen uitvoeren van de werkzaamheden, inclusief maar niet beperkt tot kosten voor derden die door Valitech zijn ingeschakeld, volledig te vergoeden.

Artikel 6. Ontwerp

Werkzaamheden uitgevoerd op basis van een ontwerp van de Opdrachtgever of derden zullen door Valitech naar beste vermogen worden uitgevoerd volgens dat ontwerp. Valitech accepteert echter geen enkele verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid voor het ontwerp zelf, noch voor eventuele schade die ontstaat door de uitvoering van werkzaamheden gebaseerd op dat ontwerp, voor zover de schade het gevolg is van het ontwerp.

Indien afgesproken, zal Valitech een ontwerp opstellen dat als basis dient voor de uitvoering van werkzaamheden. Voordat de werkzaamheden kunnen beginnen, dient de Opdrachtgever schriftelijk haar goedkeuring te geven voor dit ontwerp. Wanneer de Opdrachtgever of een derde partij werkzaamheden uitvoert op basis van het ontwerp van Valitech, is Valitech niet aansprakelijk voor verborgen gebreken of fouten in het ontwerp.

Artikel 7. Annulering of wijziging van de overeenkomst

Wanneer de Opdrachtgever de overeenkomst met Valitech annuleert, is de Opdrachtgever een boete van 30% van de afgesproken prijs aan Valitech verschuldigd. Dit laat het recht van Valitech om schadevergoeding te eisen voor verdere verliezen die voortvloeien uit de annulering, zoals gemaakte kosten en gederfde winst, voor zover deze de genoemde 30% overstijgen.

Als tijdens de uitvoering van de overeenkomst blijkt dat het noodzakelijk is om de werkzaamheden aan te passen of uit te breiden om de overeenkomst goed uit te voeren, zullen de partijen in overleg de overeenkomst tijdig en op de juiste manier aanpassen.

Als er een wijziging of aanvulling op de overeenkomst wordt overeengekomen, kan dit de voltooiingstermijn beïnvloeden. Valitech zal de Opdrachtgever zo snel mogelijk informeren over de nieuwe planning.

Als de wijziging of aanvulling financiële of kwalitatieve gevolgen heeft, zal Valitech de Opdrachtgever hierover informeren.

Wanneer er een vast honorarium is overeengekomen, zal Valitech aangeven in hoeverre de wijziging of aanvulling het oorspronkelijke honorarium zal overschrijden.

Artikel 8. Intellectuele eigendom

Valitech behoudt zich uitdrukkelijk alle rechten op intellectuele eigendom en bijbehorende bevoegdheden voor. Alle originelen van documenten zoals tekeningen, schetsen, bestekken, begrotingen, ramingen, rapporten, offertes en andere materialen die Valitech heeft opgesteld in het kader van de overeenkomst blijven uitsluitend eigendom van Valitech, ongeacht of deze aan de Opdrachtgever of derden zijn verstrekt.

Valitech heeft het exclusieve recht om haar ontwerpen, schetsen, foto's en andere afbeeldingen van haar werk te realiseren, openbaar te maken, te reproduceren en opnieuw te gebruiken, ongeacht of deze aan de Opdrachtgever of derden zijn verstrekt.

Alle door Valitech verstrekte documenten, zoals rapporten, adviezen, offertes, schetsen, tekeningen en software, zijn uitsluitend bedoeld voor gebruik door de Opdrachtgever. Zonder voorafgaande toestemming van Valitech mogen deze niet worden gekopieerd, openbaar gemaakt of gedeeld met derden. Het is de Opdrachtgever niet toegestaan om werkzaamheden die zijn beschreven in de offerte van Valitech (gedeeltelijk) door derden te laten uitvoeren of te herhalen zonder schriftelijke toestemming van Valitech.

Zonder schriftelijke goedkeuring van Valitech mogen de door haar verstrekte materialen zoals tekeningen, offertes, afbeeldingen, schetsen en andere documenten niet worden gekopieerd, getoond aan derden of anderszins worden gebruikt.

De Opdrachtgever die in strijd handelt met dit artikel, is aan Valitech een schadevergoeding verschuldigd. Deze schadevergoeding bedraagt 25% van het bedrag dat Valitech oorspronkelijk voor de betreffende offerte had opgegeven. Dit bedrag dient door de Opdrachtgever onmiddellijk aan Valitech te worden betaald op verzoek. Het betalen van deze schadevergoeding resulteert niet in de overdracht van eigendom of intellectuele eigendomsrechten naar de Opdrachtgever; deze blijven bij Valitech.

Artikel 9. Gebreken; klachttermijnen

De Opdrachtgever dient de door Valitech geleverde (en gemonteerde) producten bij ontvangst, of zo snel mogelijk daarna, te controleren. Hierbij moet de Opdrachtgever met name nagaan of de levering voldoet aan de overeenkomst, dat wil zeggen: of de juiste producten zijn geleverd, of de hoeveelheid klopt met de overeenkomst en of de producten voldoen aan de kwaliteitsnormen of, indien deze ontbreken, aan de eisen voor normaal gebruik en/of commerciële doeleinden.

Zichtbare gebreken of tekortkomingen moeten door de Opdrachtgever binnen 48 uur na levering schriftelijk aan Valitech worden gemeld.

Niet-zichtbare gebreken moeten door de Opdrachtgever binnen 48 uur na ontdekking, maar in ieder geval binnen drie maanden na levering, schriftelijk aan Valitech worden gemeld.

Indien de Opdrachtgever geen melding maakt van gebreken binnen de genoemde termijn(en), wordt de levering geacht correct te zijn uitgevoerd. In dat geval worden klachten van welke aard dan ook niet meer door Valitech in behandeling genomen en hebben ze geen rechtsgevolgen.

Het indienen van een klacht geeft de Opdrachtgever geen recht om betaling van een factuur op te schorten, tenzij Valitech schriftelijk anders heeft aangegeven.

Kleine afwijkingen tussen het geleverde product of werk en het oorspronkelijke ontwerp kunnen geen reden zijn voor afkeuring, korting, schadevergoeding of ontbinding van de overeenkomst. Afwijkingen die, gezien alle omstandigheden, geen of slechts een beperkte invloed hebben op de bruikbaarheid van het ontwerp, worden altijd als van geringe betekenis beschouwd.

Artikel 10. Honorarium

Voor aanbiedingen en overeenkomsten waarin een vast honorarium is overeengekomen, zijn de leden 2, 6 en 7 van dit artikel van toepassing. Indien geen vast honorarium is afgesproken, zijn de leden 3-7 van dit artikel van toepassing.

Partijen kunnen bij het aangaan van de overeenkomst een vast honorarium afspreken. Dit honorarium is exclusief BTW en andere overheidsheffingen, evenals eventuele kosten die voortvloeien uit de uitvoering van de overeenkomst, zoals bureaukosten, reis- en verblijfkosten, kosten voor adviseurs, kosten voor revisietekeningen, kosten voor het opmeten en in kaart brengen van bestaande situaties, verzendkosten, en dergelijke. Deze kosten worden afzonderlijk en zo gedetailleerd mogelijk aan de Opdrachtgever doorbelast.

Wanneer geen vast honorarium is overeengekomen, wordt het honorarium berekend op basis van het werkelijk bestede aantal uren. Dit wordt vastgesteld volgens de gebruikelijke uurtarieven van Valitech, geldig voor de periode waarin de werkzaamheden worden uitgevoerd, tenzij een afwijkend tarief is afgesproken.

Kostenschattingen zijn exclusief BTW en andere overheidsheffingen, evenals kosten die voortvloeien uit de uitvoering van de overeenkomst, zoals verzend- en administratiekosten, tenzij anders is aangegeven.

Bij opdrachten die langer dan drie maanden duren, zullen de verschuldigde kosten periodiek in rekening worden gebracht.

Wanneer een vast honorarium of uurtarief met de Opdrachtgever is afgesproken, behoudt Valitech zich het recht voor om dit honorarium of tarief te verhogen. Valitech kan stijgingen in de kosten van materialen, grondstoffen, lonen of de kosten van derden die zij inschakelt voor de uitvoering van (onderdelen van) de overeenkomst, doorberekenen. Deze verhoging kan pas in rekening worden gebracht nadat de Opdrachtgever hierover is geïnformeerd voordat de wijziging ingaat. Verder kan Valitech het honorarium verhogen wanneer blijkt dat de oorspronkelijk ingeschatte hoeveelheid werk, die niet te wijten is aan Valitech, onvoldoende was ingeschat. In dat geval kan het redelijkerwijs niet van Valitech worden verwacht om de werkzaamheden tegen het oorspronkelijk afgesproken honorarium uit te voeren.

Artikel 11. Betaling

Facturen die door Valitech zijn verzonden, dienen binnen 14 dagen na de factuurdatum te worden voldaan, op de volgende manieren:

• Door gebruik te maken van een wettig betaalmiddel op het kantoor van Valitech;
• Door het verschuldigde bedrag over te maken naar het op de factuur vermelde bankrekeningnummer ten name van Valitech.

Indien de betalingstermijn van 14 dagen is verstreken, komt de Opdrachtgever van rechtswege in verzuim.

Vanaf het moment van verzuim is de Opdrachtgever rente verschuldigd over het openstaande bedrag, welke rente 1,5 % per maand bedraagt, oftewel 18 % per jaar, tenzij de wettelijke handelsrente hoger is. In dat geval zal de wettelijke handelsrente van toepassing zijn.

Betalingen van de Opdrachtgever worden altijd eerst aangewend voor de betaling van rente en kosten, en daarna voor de openstaande facturen, te beginnen met de oudste, zelfs als de Opdrachtgever aangeeft dat de betaling betrekking heeft op een latere factuur.

Betaling dient te geschieden zonder enige korting of verrekening.

Artikel 12. Incassokosten

Wanneer de Opdrachtgever in gebreke blijft of in verzuim verkeert met het nakomen van één of meerdere verplichtingen, is de Opdrachtgever verantwoordelijk voor alle redelijke kosten die Valitech maakt om betaling buiten rechte te verkrijgen.

Alle incassokosten die Valitech maakt om de verplichtingen van de Opdrachtgever af te dwingen, worden aan de Opdrachtgever doorbelast. Deze kosten worden als volgt berekend, op basis van het incassotarief dat wordt geadviseerd door de Nederlandse Orde van Advocaten, met een minimum van € 40,00 per openstaande factuur:

• 15% van de hoofdsom over de eerste € 2.500,00;
• 10% van de hoofdsom over de volgende € 2.500,00;
• 5% van de hoofdsom over de volgende € 5.000,00;
• 1% van de hoofdsom over de volgende € 190.000,00;
• 0,5% van de hoofdsom boven € 190.000,00, met een maximum van € 6.775,00.

De Opdrachtgever is daarnaast de wettelijke handelsrente verschuldigd over de gemaakte incassokosten.

Artikel 13. Aansprakelijkheid

Wanneer bepaalde taken uit de overeenkomst door derden worden uitgevoerd, is Valitech niet aansprakelijk voor deze taken of het handelen van de betrokken derden.

Valitech is niet aansprakelijk voor schade van welke aard dan ook die de Opdrachtgever beweert te hebben geleden als gevolg van, of in verband met, de overeenkomst, tenzij sprake is van opzet of grove schuld van Valitech.

Indien Valitech, ondanks de bepalingen in lid 2, toch aansprakelijk blijkt te zijn, wordt uitsluitend schade vergoed die door Valitech gedekt is door een verzekering, of die redelijkerwijs verzekerd had moeten worden.

Als het voor Valitech niet mogelijk is om een verzekering af te sluiten of te verlengen tegen redelijke voorwaarden, is de schadevergoeding beperkt tot het bedrag dat Valitech in rekening heeft gebracht voor de overeenkomst (exclusief BTW).

Indien de verzekeraar geen uitkering doet of de schade niet gedekt is, is de aansprakelijkheid van Valitech beperkt tot het honorarium dat voor de betreffende periode van de overeenkomst verschuldigd is.

Voor opdrachten met een looptijd langer dan zes maanden, wordt de aansprakelijkheid verder beperkt tot het honorarium dat voor de laatste zes maanden verschuldigd is.

Valitech is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade, gedefinieerd als:

• redelijke kosten voor het vaststellen van de oorzaak en omvang van de schade;
• redelijke kosten voor het herstellen van de gebrekkige prestatie van Valitech, voor zover deze niet aan Valitech kunnen worden toegerekend;
• redelijke kosten voor het voorkomen of beperken van schade, voor zover de Opdrachtgever aantoont dat deze kosten daadwerkelijk de schade hebben beperkt.

Valitech is nooit aansprakelijk voor indirecte schade, inclusief gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen of schade door bedrijfsstagnatie.

Elke vordering tot schadevergoeding vervalt als deze niet binnen 14 dagen na het constateren van de schade of het gebrek schriftelijk aan Valitech wordt gemeld. In elk geval vervalt de vordering als deze niet binnen één jaar na de beëindiging van de overeenkomst, door voltooiing of opzegging, in rechte wordt ingediend.

Artikel 14. Opzegging en Ontbinding

Wanneer er een duurovereenkomst tussen Valitech en de Opdrachtgever is gesloten, kan elke partij deze overeenkomst beëindigen aan het einde van een kalendermaand, met inachtneming van een opzegtermijn van 1 maand.

Ongeacht het recht van Valitech om volledige schadevergoeding te eisen, heeft Valitech het recht de uitvoering van haar verplichtingen op te schorten en/of de overeenkomst te beëindigen indien:

• de Opdrachtgever zijn verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt;
• omstandigheden na het aangaan van de overeenkomst Valitech reden geven om te vrezen dat de Opdrachtgever zijn verplichtingen niet zal nakomen;
• Valitech bij het sluiten van de overeenkomst zekerheid van de Opdrachtgever heeft gevraagd voor de nakoming, maar deze zekerheid uitblijft of onvoldoende is;
• de Opdrachtgever surseance van betaling aanvraagt, failliet wordt verklaard, of delen van zijn onderneming geheel of gedeeltelijk overdraagt aan derden, liquideert of stopt met de bedrijfsvoering.

Daarnaast heeft Valitech het recht de overeenkomst te ontbinden indien zich omstandigheden voordoen die het onmogelijk maken om de overeenkomst ongewijzigd na te komen, of het in redelijkheid niet meer van Valitech verlangd kan worden om de overeenkomst voort te zetten.

Wanneer de overeenkomst wordt ontbonden, worden alle vorderingen van Valitech direct opeisbaar.

Artikel 15. Overmacht

Onder overmacht wordt verstaan omstandigheden die de nakoming van de verplichtingen verhinderen en die niet aan Valitech zijn toe te rekenen. Hieronder vallen (indien en voor zover deze omstandigheden de nakoming onmogelijk maken of onredelijk bemoeilijken) onder andere stakingen in bedrijven waarmee Valitech overeenkomsten heeft gesloten voor de uitvoering van de overeenkomst, een algemeen gebrek aan benodigde grondstoffen, niet voorziene stagnatie bij toeleveranciers, alsmede het geval dat Valitech geestelijk of lichamelijk verhinderd is de overeengekomen werkzaamheden te verrichten.

Valitech heeft ook het recht zich op overmacht te beroepen, indien de omstandigheid die (verdere) nakoming verhindert, zich voordoet nadat Valitech haar verplichtingen had moeten nakomen.

Tijdens de periode van overmacht worden de verplichtingen van Valitech opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door Valitech niet mogelijk is langer duurt dan 2 maanden, zijn beide partijen bevoegd de overeenkomst te ontbinden zonder dat er in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.

Indien Valitech bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan, of slechts gedeeltelijk kan voldoen, is zij gerechtigd het reeds uitgevoerde of uitvoerbare deel afzonderlijk te factureren en is de Opdrachtgever gehouden deze factuur te voldoen alsof het een afzonderlijke opdracht betreft.